「デューデリジェンス」は企業M&Aや企業間取引などで行う業務の一つです。リスクや企業のあらゆる情報を把握した上で最終決定をするのは、企業にとっては「義務」とも呼ぶべき行為でしょう。
ここでは「デューデリジェンス」について、意味とM&Aとの関係、また「デューデリジェンス」の種類や方法を紹介しています。さっそく、意味から見ていきましょう。
「デューデリジェンス」とは？
「デューデリジェンス」の意味は「状況に対する正当な注意業務」
「デューデリジェンス」の意味は、「状況に対する正当な注意業務」です。重要なM&A用語の一つです。
「デューデリジェンス」の語源は英語の「Due Diligence」
「デューデリジェンス」の語源は、英語の「Due Diligence」です。
「デューデリジェンス」はM&A/不動産取引の「適正評価手続き」
M&A用語としての「デューデリジェンス」の意味は、投資用の不動産取引、または企業合併や買収などで把握しておくべき情報、つまり「企業の資産価値」「企業が受けるリスク」「予想される収益性」などを、状況に合わせて適性に査定・評価する一連の義務活動となります。
企業M&Aや投資取引ではリスクが伴いますが、収益の見込みや正当な価値を含め、企業を総合的に評価することはとても重要なことです。投資家や企業が事前に「適正評価手続き」を行うことで、総体的な安定性や起こり得るリスクリターンを把握することが主な目的となります。
「デューデリジェンス業務」は「買収条件の決定と可否」の物差し
「デューデリジェンス」は事前に得た情報と照らし合わせ調査を行うことが基本です。企業M&Aを実施する時、気持ちが合併や買収に前向きであっても、実際の調査結果で買収条件を変更したり、あえなく買収をあきらめるケースも出てくるでしょう。
「デューデリジェンス」はいわば「買収条件の決定と可否」の物差しとなり、最終決断の材料となるべき作業です。企業M&Aをはじめ、投資目的の不動産取引などをする場合は、ほぼ実施される業務となります。
「デューデリジェンス」を行うのは「弁護士」「公認会計士」など
「デューデリジェンス」を行うのは、法律的な観点で適切に評価することができる「公認会計士」「弁護士」、また「経営コンサルタント」などです。内部機密である企業の資産価値やリスクを調査するため、専門的な知識や法的な見方が必要となります。
企業M&Aや不動産取引では、相手にハイリスク・ハイリターンを容認してもらってから売却する手続きを踏むことになります。まずは信頼できる「弁護士事務所」「会計事務所」「監査法人」「経営コンサルタント事務所」などに相談することから始めましょう。
「デューデリジェンス」の5つの種類とは？
「デューデリジェンス」の代表的な5つの種類について解説します。
財務デューデリジェンス
「財務デューデリジェンス」とは別名「ファイナンシャルデューデリジェンス」とも呼ばれ、決算時の財務データをもとに、過去の業績動向、設備投資高、債務、収益性の有無、キャッシュフローなどを中心に、さまざまな視点から査定を行うものです。
ビジネスデューデリジェンス
「ビジネスデューデリジェンス」とは、企業が扱う商品やサービスを中心に「事業そのものに直結する内容」を調査・査定することです。営業戦略、軸となるビジネスモデル、市場でのポジション、業界全体の動きなどを含め評価を進めていきますが、企業M&Aの場合はシナジー効果についても推測することができるのは大きなメリットでしょう。
ITデューデリジェンス
「ITデューデリジェンス」は企業の情報システムを中心に調査することを指します。査定の対象はシステムの有効性、劣化状況、新規システム導入の必要度、システム統合にかかる諸費用などを査定していきます。
人事デューデリジェンス
「人事デューデリジェンス」とは人事全般に特化した調査・査定を行うことです。人事制度の仕組み、人事システムの運用の仕方、労使関係、人材育成教育、配置の適正度などを総合的に評価していきます。
税務デューデリジェンス
「税務デューデリジェンス」とは、過去における法人税の未払いや債務超過などの税務上の問題やリスクを調査・査定するものです。企業M&Aでは株式の譲渡や交換が実施される場合があるため、税務上のリスクを把握しておくことは大きな売買の判断材料となります。
デューデリジェンスの具体的な方法とは？
「デューデリジェンス」の進め方について解説します。
どの分野のデューデリジェンスが必要か判断をする
「デューデリジェンス」は弁護士や公認会計士などに依頼することが多いため、費用が莫大にかかることが予想されます。そのため、自社が「どの分野のデューデリジェンスが必要なのか」を見極めることが何より先決となるでしょう。
企業M&Aでは、ほとんどの分野について調査する必要性が出てきますが、企業の特徴に合わせて優先順位を付けデューデリジェンスを進めていくことが大切です。
デューデリジェンスごとに使用するチェックリストを作成する
デューデリジェンスは財務、税務、IT、ビジネスなど、各分野に分かれていますが、調査を遂行するにあたり、必要項目をリストに挙げておくとよいでしょう。
弁護士や会計士などの専門家は、チェックリストを見ながら項目を調査の段階で埋めていくことができるため、業務の簡素化にもつながります。自社における管理ツールとしても併用することができるため一石二鳥の試みです。
適切な機関へ調査を依頼する
必要なデューデリジェンス分野を確定し、チェックリストが出来上がたっら、最後に弁護士や公認会計士、経営コンサルタント事務所など「適切な機関」にデューデリジェンスを依頼しましょう。専門家に任せきりではなく、随時コミュニケーションを図りながら、アドバイスや提案を聞き入れるようにして下さい。
まとめ
「デューデリジェンス」は企業M&Aや不動産売買などに先駆けた「適正評価手続き」のことです。種類は「財務」「ビジネス」「IT」人事」「税務」の他、「技術」「環境」「顧客」「不動産」など数多くに分類されますが、専門家に依頼するときは、企業の特徴を考慮しながら「優先順位」を付けて実行するようにしましょう。
