「代表取締役」とは？社長やCEOとの違い・複数人いる時の注意点

「代表取締役」とは会社の中でもトップの役職ですが、他にもトップと考えられる社長やCEOなど他の役職とはどのような違いがあるのでしょう。今回は「代表取締役」の意味と責任の他に、社長などの他の役職との違いを解説します。また代表取締役が複数人いる場合の注意点や呼び方、英語表現なども紹介します。

「代表取締役」の意味と責任

「代表取締役」とは会社の業務を執行する権限のある代表者

「代表取締役」とは会社の業務を執行する権限のある上に、代表権ある役職のことです。代表取締役は、取締役会や株主総会によって決められた経営に関する業務内容を実施するための権限を持ちます。さらに、会社の代表権もあるので代表取締役個人で会社名義の契約を締結させることができます。

「代表取締役」は登記上の職位としても認められています。

「代表取締役」の責任は会社と第三者に対してある

会社の顔として、そして会社の意思決定もできる代表取締役は、会社に対する責任と株主や会社政権者などに対しての責任があります。そのため代表取締役が経営に負債を与えるような問題を起こした場合には賠償責任に問われるなどの法的な措置が講じられることもあるでしょう。

「代表取締役」とその他の役職との違い

「取締役」は業務執行の監督者

「取締役」とは業務執行の実施し監督する役職です。取締役会を構成するメンバーで、株主総会により選任されて一つの会社１名以上が必要な役職になります。

代表取締役との違いは会社の代表権は持っていないことです。

「社長」は会社の代表だが代表権があるとは限らない

「社長」は社内において会社の代表として認められている役職です。業務の最高執行者として監督する立場にあることが多いのですが、会社の代表権を持っているとは限りません。業務の執行責任があり代表権もあるのは代表取締役です。

社長は会社の規定において定められている役職で登記事項でもありませんので、代表権を持つために代表取締役になり社長と名乗る「代表取締役社長」という呼称があります。

「CEO」とは最高経営責任者

「CEO」とはchief executive officerの頭文字を取った略語で「最高経営責任者」です。会社経営に関わる全ての業務の執行において責任がある役職で、社長とCEOの両方を置く会社ではCEOの方が社長よりも役職として上になります。

CEOが会社の実質的なトップとして扱われることが多いのですが、代表取締役のように会社の代表権はなく、登記上の職務として認められていません。会社が独自に設置する役職です。

「専務」とは社長のサポート役

「専務」とは専務取締役の略語で社長のサポート役です。会社経営でのトップの一役として位置づけされることがほとんどですが、登記事項ではありません。そのため会社によってその位置づけや業務内容にも違いがあります。

代表取締役が複数いる場合に注意すること

代表取締役は2名以上いてもいい

代表取締役は1名だけの会社が多いのですが、一つの会社に代表取締役は複数名いても構いません。

代表取締役が複数人いるということは共同経営者が複数いるという意味ではなく、それぞれの代表取締役が代表権を持っていることを意味します。そのため意思決定をするうえで複雑になるというデメリットもありますが、それぞれの代表取締役が対等な立場で会社経営に携われるというメリットもあります。

一本の会社の実印を複数の代表取締役が共有できない

会社の実印を複数の代表取締役で共有することができません。会社の実印は代表取締役ごとにそれぞれ実印を所有します。

しかし複数の実印があることで重要な案件を各代表取締役が相談もなく契約してしまう恐れがあり問題になることがあるので、その場合は一人の代表取締役が会社に実印を持ち、その人だけが実印を押すことができるというシステムにします。

定款に一名以上の代表取締役を置くことを明記する

代表取締役を複数置くときには、定款において複数置く旨を明記する必要があります。株主総会や取締役会において代表取締役を選任して、登記には代表取締役は1名以上置くことを明記します。

「代表取締役」の呼び方

社内では「○○代表取締役」

代表取締役の呼び方は社内と社外で変わることがほとんどですが、呼び方に迷ったなら慣例にならうことが大切です。

一般的には代表取締役の苗字を取り「〇〇取締役」となるが、会社によっては「さん」付けで「〇〇さん」の場合もあります。

社外では呼び捨て

社外で代表取締役の名前を出す場合は、身内になるため代表取締役の苗字を呼び捨てにします。ただし本人が目の前にいる場合は社内にいるときと同じ呼び方になるでしょう。

「代表取締役」の選任と辞任の仕方

「代表取締役」は取締役会で選出されて決められる

「代表取締役」は会社法により選任する方法が決められていて、取締役会によって代表取締役を選出します。

登記上では、代表取締役は取締役とは別欄が設けられて記載されます。

代表取締役は辞任届の提出で辞められる

取締役会がある会社なら、代表取締役は辞任届を提出して辞任できます。辞任した際には、取締役辞任の登記を行います。代表取締役が辞任することで定款で定めた人数よりも少なくなる場合には、次の代表取締役が決まるまでは当の代表取締役が権利等の義務を負います。

取締役会非設置の会社では選定の仕方で辞任の仕方も変わる

取締役会がない会社では代表取締役の選定の仕方によって辞任の仕方が変わります。代表取締役と定款により定められた互選の場合、代表取締役以外に取締役もいるので代表取締役の辞任届のみで辞任が認められて、その人は取締役として残れます。

一方、定款または株式総会によって選定されている場合には、代表取締役と取締役の地位に区別がついていないため、代表取締役の辞任届の提出だけで辞任は認められません。株主総会の承認や定款の変更が必要になります。

「代表取締役」の英語表現

「代表取締役」は英語で「representative director」

「代表取締役」は英語で「representative director」と表現します。「Representative」とは代表という意味の形容詞で、「Director」は取締役の意味以外に、指導者や管理者という意味があります。

まとめ

「代表取締役」とは会社の業務執行の責任者であり会社の代表権を持つ役職です。法的にも認められる肩書きで、会社を代表して職務にあたり社外の顧客との契約も締結できる権力を持っています。社内において、そして社外に対しても力を持った責任者と呼べるでしょう。