「定款」の意味とは?記載内容や定款変更・定款紛失の対応も解説

「定款」は「会社の憲法」とも呼ばれる、会社を運営する上での基本的規則を定めたものです。本記事では、会社を設立する際には必ず必要となる「定款」について、その記載内容をはじめ、「定款変更」や「原本証明」「定款紛失」など「定款」の取扱いについて詳しく解説します。

「定款」の意味とは

「定款」とは会社設立時に義務付けられた書類のひとつ

「定款(ていかん)」とは、その会社を運営する上で根本的な規則・最も重要な決まり事を策定したものです。

株式会社であれば発起人の全員で作成し、公証人の認証によって効力を発揮します。「基本的規則を定めたもの」というその特性から、「会社の憲法」とも呼ばれます。その会社の商号・事業内容をはじめ、株式や事業年度などを規定します。

「定款」の閲覧請求権は株主と債権者のみ

認証を受けた「定款」は、本店と支店におかれ、株主と債権者がこの「定款」の閲覧請求権を持つことになります。誰もが見ることはできない「定款」ですが、「登記事項証明書」として、その一部の登記事項や会社の目的などについては、登記所で誰でも請求することができます。

「定款」に記載する内容

「定款」の記載事項は3つに分類される

「定款」に記載される項目は、大きく3つに分類されます。

絶対的記載事項

「絶対的記載事項」とは、文字通り必ず記載しなければならない事項です。ここに不備があると、「定款」全体の効力が無効となります。

  • 目的:設立直後から始める事業のほか、将来的に行う可能性のある事業を記載する
  • 商号
  • 本店所在地
  • 設立時に出資される財産価額または最低額
  • 発起人の氏名(名称)および住所
  • 発行可能株式総数

相対的記載事項

「相対的記載事項」とは、記載義務があるわけではないものの、記載がない場合には効力が生じない事項を指します。たとえば、以下のような内容が該当します。

  • 取締役会設置に関する規定
  • 役員任期の伸長についての規定
  • 公告の方法
  • 発起人の報酬、その他特別な利益の内容について

任意的記載事項

「定款」では上記以外でも会社が任意で定めた事項を記載することができます。この「任意的記載事項」は当然、義務ではありませんが、決定事項を明確にすることができるのが大きなメリットです。たとえば、役員の人数や事業年度の定め、株券不発行についてなどが該当します。

「定款」の作成と変更方法

「定款」は最もシンプルな構成でも全6章

「定款」は、総則・株式・株主総会・取締役・計算・附則の全6章が最もシンプルな構成です。取締役会を設置する場合、あるいは監査役を設ける場合には、さらに章立てが増えることになるでしょう。

「電子定款」は費用節約にも

「定款」は細かいフォーマットがあるわけではありませんが、A4縦に横書きというのが一般的な形です。末尾には発起人全員が署名・捺印するのが通例です。「定款」は、公証役場に提出するもの・法務局に提出するもの・会社での保存用の計3部が必要となります。PDFファイルによる「電子定款」も可能で、この場合印紙代4万円が節税できます。

公証役場に提出、「定款認証」が必要

「定款」は公証役場の認証を受けて、はじめて効力を発揮します。また、会社の設立登記を行うには、この認証を受けた「定款」が必要となりますので、まずは「定款」3部を公証役場に持参し、認証を受けます。認証を受けた「定款」は「原始定款」となり、認証文が添付された「定款」(2部)が返却されますので、1部を会社で保管し、1部を登記用とすることになるでしょう。

「定款変更」とは株主総会で決定し議事録に残すこと

「定款」を変更する場合は、先述の「原始定款」を書き換えるのではなく、株主総会で変更を決定し、議事録に残します。その上で、必要があれば法務局にて「定款変更」の登記申請を行います。ここでポイントとなるのは、「定款変更」時には公証役場での「定款認証」は不要であるという点です。法務局への届け出が不要な場合は、株主総会で決議された議事録を残すのみで「定款変更」が完了となります。なお、決算月変更の場合など、税務署への変更届け出が必要な場合もあります。

「定款」に違反したら?

事業目的に違反した場合、その利益は無効に

「定款」に記載した事業目的に反する事業を行った場合は「定款違反」となり、その行為は「無効」となります。「定款違反」により無効となった分の利益は不当な利益となり、相手方から求められた場合には返還しなければなりません。なお、「定款違反」を理由とした刑事罰はありません。

「定款」の「原本証明」とは?紛失したら?

「定款」は「原本証明」が必要になることも

「定款」は、その原本(原始定款)を会社に一部保管することになりますが、この原本が必要となることがあります。たとえば、行政に許認可申請を行う場合や金融機関と取引を行う場合などがその代表例です。この際、「定款」の原本をそのまま提出するのではなく、「定款」のコピーを取り、そのコピーと原本が相違ない旨の証明書をつけて提出します。これが「原本証明」です。コピーには各ページに割印をし、末尾に「この定款の写しは、原本と相違ないことを証明する」などと記したうえで、捺印するのが一般的です。

紛失したら公証役場やオンラインで謄本の請求が可能

「原本証明」では実際に「定款」そのものを提出するわけではないものの、コピーをとるにはやはり原本が必要です。万が一、会社に保管している「定款」を紛失してしまった場合に、会社登記から20年以内であれば公証役場で「原始定款」を入手することができます。電子定款で認証を受けた場合は、オンラインシステムから電子定款の謄本請求が可能です。

「現行定款」を紛失した場合は再作成するほかない

上記の方法で「原始定款」については入手することができますが、設立以降に「定款変更」した「現行定款」を紛失した場合には、再度作成するほかありません。この場合は、まず「原始定款」を参考に作成し、その他の部分に関しては登記簿やその他の書類を参考に作成することになるでしょう。作成した「定款」は株主総会で承認を得ます。

「定款」の英語訳

「定款」は英語で「article of association」

「定款」は英語では「article of association 」あるいは「the articles of an association」といった表現を用います。「association」とは、「会社・協会」を指します。「法人団体・会社」という意味の「incorporation」を使って「the articles of incorporation」といった表現も可能です。

まとめ

「定款」は、会社の基本情報を記した「会社の憲法」とも言われる書類です。その内容は「絶対的記載事項」と呼ばれる記載義務のある項目をはじめ多岐にわたります。会社設立時は公証役場による認証が必要ですが、その後の変更に関しては株主総会による決議・議事録の保管で完了となります。「原始定款」「現行定款」のいずれも、保管管理が重要です。