有限会社と株式会社の違いは?商号変更や登記はどうすればいい?

有限会社とは、会社法施行(平成18年5月1日)以前に存在した法人形態で、当時の株式会社に比べて設立しやすいものでした。会社法施行後は特例有限会社と名称が変更され、株式会社の形態の一つとなっています。

この記事では、有限会社と株式会社の違いや商号変更・登記などの手続きについて解説しています。

有限会社と株式会社の違いとは?

この章では、有限会社と株式会社の違いについて説明します。

有限会社はもう設立できない

平成18年5月1日の会社法施行以降、有限会社を新たに設立することができなくなりました。現在見られる有限会社は会社法施行以前に設立されたもので、有限会社の設立条件は

  • 資本金300万円以上
  • 出資者50名以内
  • 取締役1名以上

一方、株式会社の設立条件は

  • 資本金1,000万円以上
  • 取締役3名以上
  • 監査役1名以上

でした。会社法施行以降は株式会社の資本金額に関する規制はなくなったため、比較的簡単に株式会社を設立できるようになっています。しかし会社法施行以前は、株式会社に比べて設立しやすい法人形態であった有限会社がよく選択されていました。

有限会社の役員は任期が無制限

有限会社の役員には任期がありませんでした。会社法施行後に特例有限会社となってからも同様に、役員の任期は無制限のままで引き継がれています。

一方、株式会社の場合は取締役や監査役の任期を定めなければなりません。一般的に任期は取締役で2年、監査役4年ですが、定款により10年まで延長できます。同じ役員が再任する場合にも、選任手続きや登記手続きが必要です。

有限会社に置けるのは取締役と監査役だけ

会社法施行以前の株式会社には、株主総会・取締役・取締役会・代表取締役・監査役が必須でしたが、有限会社には取締役と監査役以外の役員を置くことができません。

なお新会社法における株式会社の必須機関は、株主総会と取締役のみとなりましたが、取締役会や会計参与、会計監査人を置くこともできます。

有限会社にはみなし解散がない

株式会社で12年間、一般社団法人・一般財団法人・公益社団法人・公益財団法人では5年間登記申請が行われていない場合、会社としての実態がなくなっているとみなされます。

そのため、法務局の権限で解散登記をする手続きが行われますが、これをみなし解散といいます。みなし解散の対象となるのは株式会社のみで、有限会社は対象外となっています。

有限会社に決算公告は不要

決算公告とは、定時株主総会のあと速やかに会社が定款に定めた公告方法によって開示しなければならない財務情報です。会社法で規定されており、違反すると100万円以下の罰金が課されます。

決算公告は、官報や新聞のほかインターネットなどに5年間の掲載が義務づけられおり、手間や費用が掛かるものです。この決算公告は株式会社には義務付けられていますが、有限会社においては不要です。

有限会社の商号変更の手続き方法

手続きには定款変更決議と登記申請が必要

有限会社から株式会社への商号変更は、株主総会の特別決議で商号変更にかかる定款変更の決議と登記申請によって行います。

特別決議では、総株主の半数以上(これを上回る割合が定款で定められている場合にはそれに準じる)であり、当該株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。登記申請では、法務局に株式会社の設立登記と有限会社の解散登記を同時に提出します。

定款に盛り込む内容をチェック

有限会社を商号変更して株式会社に移行する際には定款を変更しますが、商号中に「株式会社」という文字を用いなければなりません。加えて、現在の定款を株式会社に合う内容に変更する必要もあります。定款で規定するのは以下の項目です。

  • 株主間の譲渡制限の内容
  • 役員の任期規定
  • 特別決議の要件
  • 相続人による株式の買取規定

決議後は本店所在地で2週間以内、支店の所在地で3週間以内に登記申請を行います。必要になる主な書類は、株主総会議事録と定款ですが、司法書士が手続きをする場合は委任状も用意します。なお、定款に公証人の認証は必要ありません。

商号変更で役員の任期が切れることも

有限会社には役員の任期が定められていません。そのため、有限会社の取締役がそのまま継続して株式会社の取締役となるときは、いったん任期が切れることがあるのです。

仮に株式会社の取締役の任期を10年とした場合、有限会社で10年以上取締役に就いていれば、株式会社に移行した時点で有限会社の取締役就任期間を含めて任期を計算するので、すでに任期が切れていることになるのです。そのため、再任の手続きを行わなければならなくなります。

商号変更には登録免許税なども必要

商号変更で有限会社から株式会社に移行した場合、有限会社解散の登記と株式会社の設立登記での登録免許税が必要になります。

手続きに掛かる金額は、有限会社解散の登記に3万円、株式会社設立の登記に資本金の1000分の1.5です。この金額が3万円未満の場合なら3万円となり、両方を合わせると6万円以上となります。

まとめ

有限会社と株式会社の違いと商号変更や登記について解説しました。会社法施行後に特例として残されることになった有限会社ですが、株式会社へ商号変更したあとで再び有限会社に戻すことはできません。株式会社に商号変更するかどうかは慎重に決定したいものです。